原标题：万讯自控：关于深圳证券买卖所《关于对深圳万讯自控股份有限公司的问询函》
年 9 月 22 日发表了《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物
并征集配套资金暨相关买卖陈述书（草案）》（以下简称“重组陈述书”），并于
2015 年 9 月 30 日收到贵部下发的《关于对深圳万讯自控股份有限公司的问询函》
（创业板问询函【2015】第 230 号），公司现依据问询函所涉问题进行阐明宽和
龙出资以及二者或许认购的最大金额（如有）；（2）若龙佳宝出资和骏龙出资参
本次买卖中，公司拟别离向龙佳宝出资、骏龙出资非公开发行 21,472,772
股、4,579,208 股股票购买其别离持有的亚洲电力 43.375%、9.25%股份。本次交
易完结后，不考虑配套融资，龙佳宝出资、骏龙出资将别离持有上市公司 7.01%、
1.5%股份，亚洲电力实践操控人郭予龙将算计操控上市公司 8.51%的股份。不考
虑配套融资，本次买卖完结后，傅宇晨的持股份额由 21.60%降至约 18.91%，傅
二、本次买卖现金对价 16,187.50 万元需经过征集配套资金取得，请弥补
16,187.50 万元用于付出本次收买亚洲电力 100%股权的现金对价，剩下部分用作
径的财物负债率为 14.72%，财物负债率全体较低。假定万讯自控从银行贷款
16,187.50 万元，用于付呈现金对价，则万讯自控财物负债率仍将维持在较低水
和银行贷款相结合的方法，筹措本次买卖现金对价所资金。但从财政稳健性考虑，
已在重组陈述书“第三节 买卖标的基本状况”之“二、（一）1997 年 6 月，
标的公司的前身亚电有限（原名称为“耐吉电器”）于 1997 年 6 月 20 日成
立，建立时工商登记股东为新万科电力（持股 37.5%）、同科实业（持股 25%）、
金微工贸（持股 25%）、恒万宇实业（持股 12.5%）。依据亚洲电力实践操控人郭
予龙的阐明，耐吉电器于 1997 年建立时，因国家全体运营环境尚不利于民营企
1999 年 9 月 20 日，新万科电力将其所持耐吉电器 37.5%的股权转让给万驰
实业，同科实业、金微工贸和恒万宇实业别离将其所持耐吉电器 25%、25%、12.5%
2002 年 6 月，恒通工贸将其持有的耐吉电器 62.5%的股权转让给郭予龙，万
驰实业将其持有的耐吉电器 27.5%、10%股权别离转让给郭予龙、陈晓玲。
2012 年 12 月 28 日，恒通工贸及其主管部门广东对外和谐办公室出具《关
于亚洲电力设备（深圳）有限公司产权界定事宜的阐明》：“恒通工贸所持耐吉电
器 62.5%的股权系代郭予龙先生持有，恒通工贸未实践对耐吉电器出资，该等股
2013 年 4 月 3 日，恒通工贸出具《关于亚洲电力设备（深圳）有限公司产
权界定事宜的阐明》：“亚电有限于 1997 年 6 月 20 日树立，考虑到其时的商场环
2013 年 5 月 10 日，广东省人民政府国有财物监督管理委员会出具《关于亚
洲电力设备（深圳）有限公司免除挂靠联系有关定见的函》（粤国资函[2013]415
2015 年 9 月 2 日，独立财政顾问招商证券、信达律师对恒通工贸进行造访
万宇实业、同科实业所持耐吉电器股权均为代郭予龙持有，恒通工贸、金微工贸、
于 2002 年被撤消营业执照，信达律师对万驰实业首要股东和管理人员赵崇坚进
股权为代郭予龙持有，万驰实业已于 2002 年将所代持股权转让给郭予龙、陈晓
依据深圳市商场监督管理局出具的《证明》，到 2015 年 6 月 30 日，工商
司向特定方针发行股份及付呈现金购买财物之买卖对方系列许诺函》，其许诺“本
骏龙出资树立于 2012 年 8 月，到《重组陈述书》出具日，骏龙出资各合
五、依据陈述书发表，标的公司 2013 年、2014 年和 2015 年上半年净赢利
请弥补阐明：1、2015 年上半年财物减值丢失明细项目的计提进程，冲回的
况等信息弥补发表标的公司 2015 年至 2018 年盈余猜测的合理性。请财政顾问
年 1-6 月，应收账款回收较多，2015 年 6 月底应收账款账面余额较 2014 年底有
款进行了要点整理，使得 2015 年 6 月底应收账款账面余额较 2014 年底下降了
较长应收账款账面余额的削减，使得 2015 年 6 月底应收账款坏账预备较 2014
年底削减 298.15 万元，然后使得 2015 年 1-6 月应收账款发生的坏账丢失为
丢失的 80.18%，应收账款坏账丢失是亚洲电力 2015 年 1-6 月财物减值丢失的主
亚洲电力 2015 年 6 月底其他应收款账面余额尽管较 2014 年底有所添加，主
要是受招标保证金添加影响使得 1 年以内其他应收款有所添加，但账龄在 1 年以
上特别是 5 年以上的其他应收款削减较 2014 年底削减较多。亚洲电力首要依照
应收款账面余额的削减，使得 2015 年 6 月底其他应收款坏账预备较 2014 年底减
经核对，独立财政顾问以为，亚洲电力 2015 年上半年财物减值丢失计提过
已在重组陈述书“第八节 管理层评论剖析”之“三、（二）、2、毛利率剖析”
2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，亚洲电力主营事务分产品毛利率状况如
陈述期内，亚洲电力主营事务归纳毛利率较为安稳。2013 年、2014 年及 2015
年 1-6 月，环网柜产品出售收入占亚洲电力主营事务收入份额在 80%左右，环网
2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月亚洲电力环网柜毛利率亦比较安稳。
面堆集了较强的竞赛优势，在首要产品环网柜特别是 12KV 环网柜范畴，标的公
注 1：同职业上市公司对产品分类不尽相同，北京科锐、鑫龙电器、特锐德并未独自披
露其环网柜产品的收入和毛利率状况，考虑到环网柜产品归于开关柜的一种，依据亚洲电力
对产品的分类口径， 2014 年、2015 年 1-6 月北京科锐环网柜类毛利率选用其开关类产品的
毛利率，特锐德环网柜类毛利率选用其开关柜产品的毛利率。鑫龙电器环网柜类毛利率选用
其高低压成套开关设备类产品的毛利率。因为开关柜的品种较多，各企业的产品结构不尽相
于同职业可比上市公司双杰电气、合纵科技和中能电气，首要是因为：（1）环网
有必定差异；（2）亚洲电力专心于输配电及其操控设备范畴十几年，在环网柜产
品范畴具有较强的研制优势和技能堆集；（3）亚洲电力较少接受低毛利率订单，
导致亚洲电力环网柜产品出售毛利率较高；（4）亚洲电力具有从产品设计、钣金
对手状况等信息弥补发表标的公司 2015 年至 2018 年盈余猜测的合理性
外开闭所；高压电缆分接箱、智能箱式变电站以及各种先进元器件如真空断路器、
注：因亚洲电力首要收入和赢利来历为环网柜，故陈述书中仅列示环网柜的产能及产销
依据亚洲电力订单状况，到 2015 年 6 月 30 日，未完订单有对应合同金额
的约有 9,300 万元（含税，下同），另还有的已签定没有实行的结构合同五份，
据已签定的合同及中标通知书条款，估计大部分能在 2015 年完结出售。除了已
签定的合同订单、中标的项目外，亚洲电力 7 月间已盯梢或参与招标的项目近
业数量近些年有削减的趋势，规划企业数量逐渐添加，2010 年年产 5,000 面以
上的企业只要 7 家，占总出产企业的 5.83%，约占有 43.29%的商场份额；2013
高端商场的首要供货商。下表为 2013 年 12kV 环网柜出产企业状况：
注：亚洲电力环网柜首要为12KV环网柜，亚洲电力商场占有率核算方法为亚洲电力12KV
环网柜产值除以我国电器工业协会高压开关分会编制的《高压开关职业年鉴》中我国12KV
亚洲电力可以出产 10KV-40.5KV 的环网柜产品，是同职业产品线较为完好的
少量 12KV 环网柜年产值过 10,000 面的企业，已成为坐落职业前列的企业之一。
目前我国处于工业化中期，为完结 2020 年全面建造小康社会方针，GDP 将
坚持年均 7%以上的添加速度，未来十年工业化、城镇化的快速开展将推进电力
需求的较快添加。估计 2015 年全社会用电量将到达 5.99 万亿-6.57 万亿千瓦
时，“十二五”期间年均添加 7.5%-9.5%；估计 2020 年全社会用电量将到达 7.85
万亿-8.56 万亿千瓦时，“十三五”期间年均添加 4.6%-6.4%。（材料来历：我国
2005 年我国电力出资中对电网出资仅为 32.1%，“十二五”期间全国电力工业投
资规划将到达 5.3 万亿元，其间电网出资 2.55 万亿元、占悉数出资的 48%，预
计“十三五”期间全国电力工业出资规划将到达 5.8 万亿元，其间电网出资 2.85
万亿元、占悉数出资的 49%。（材料来历：我国电力企业联合会《电力工业“十
估计“十二五”期间 1000 千伏和 750 千伏工程出资 3,100 亿元左右、占 12.4%，
而 110 千伏及以下配电网出资 9,400 亿元左右、占 37.60%（材料来历：我国电
力企业联合会《我国电力职业开展规划研究陈述（2011）》）。因而，国家电力投
2015 年 3 月 15 日，中央办公厅印发《关于进一步深化电力体制改革的若干
定见》（中发〔2015〕9 号），这一方针的发布，标志着中央政府正式敞开了新一
网改造在内对配网设备需求将进一步扩大,本年追加的 673 亿农网出资现已确认
2015 年 7 月 6 日，国家发改委、动力局联合发布关于促进智能电网开展的
辅导定见，提出到 2020 年，开始建成安全可靠、敞开兼容、双向互动、高效经
而在年头国家电网发布的 2015 年智能电网项目建造定见中，国家电网公司
发银行和农业开展银行，向邮政储蓄银行定向发行长时间专项债券，树立专项基金，
用于基础设施建造。开始确认 5 大出资范畴，22 个专项范畴。22 项出资范畴包
一起国家动力局 2015 年 8 月 31 日发布《配电网建造改造行动计划
（2015—2020 年》（以下简称“《行动计划》”）。《行动计划》明确提出，2015 年
至 2020 年，配电网建造改造出资不低于 2 万亿元，其间 2015 年出资不低于 3000
依据动力局发布的《行动计划》,从2015年起至2020年,年均配电网出资超
3000亿,与此前数据比较,新的配网出资规划在出资额上呈现了较大起伏的上升。
依据电网公司批露的相关数据,咱们预算2014年全国配网出资完结出资约在1920
亿元左右,以此核算,假如2015年度配电网出资规划可以完结,将在同比添加56%。
依据《审计陈述》（瑞华专审字[2015]48320002 号），标的公司具有的未办
2015 年 4 月 22 日，亚洲电力与我国银行股份有限公司深圳福永支行于签定
了《典当合同》（编号：2015 年圳中银永抵字第 0038 号），亚洲电力将坐落深圳
市软件产业基地第 5 栋 D 单元 8 层 801 号房、802 号房产典当给我国银行股份有
限公司深圳福永支行，为其与我国银行股份有限公司深圳福永支行之间 4,188
力依法受让取得，且处理房产证不存在法令妨碍，自己许诺，上述房产将在 2016
年 8 月 31 日前取得房产证，上述房产未取得房产证的景象未发生任何争议或潜
在胶葛。自己将催促亚洲电力依照法令、法规的有关规定处理上述房子的产权证，
约好，亚洲电力运营层股东许诺，标的公司没有取得房子产权证的房产将在 2016
年 8 月 31 前取得房子产权证；该等房产为标的公司依法受让取得且处理房产证
已在重组陈述书“第八节 管理层评论剖析”“三、（一）1、（2）应收账款”
2013 年底、2014 年底和 2015 年 6 月末，亚洲电力应收账款账面价值别离为
2013 年底、2014 年底和 2015 年 6 月末，亚洲电力应收账款余额前五名客户
到评价基准日 2015 年 6 月 30 日，亚洲电力应收账款账龄结构及坏账预备
到 2015 年 6 月 30 日，亚洲电力按账龄法计提坏账预备的应收账款中，1
年以内的应收账款所占份额为 85.54%，账龄在 1 至 2 年内的应收账款所占份额
为 9.13%，两年以内应收账款算计占比为 94.67%。全体上，亚洲电力应收账款账
龄结构合理，不存在长时间未回收的大额应收金钱。2015 年 7-9 月，亚洲电力累
八、标的公司近两年一期存货期末余额别离为 5304.97 万元、6019.19 万元、
已在重组陈述书“第八节 管理层评论剖析”“三、（一）1、（3）存货”中补
标的公司近两年一期存货期末余额别离为 5,304.97 万元、6,019.19 万元、
长，使得半成品和在产品余额较高。亚洲电力产品首要应用于客户本身工程建造，
品余额较高。亚洲电力毛利率水平较高，存货全体质量杰出。到 2015 年 6 月
预亚洲电力及其子公司的日常运营管理。《发行股份及付呈现金购买财物的协议》
算由万讯自控统一管理，在 2018 年 12 月 31 日之前标的公司的财政负责人坚持
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《相关买卖管理制
测补偿协议》，并要求中心管理人员签署竞业约束协议或许诺，本次买卖完结后，
付违约金，金额为离任人员在离任前 36 个月在万讯自控和亚洲电力取得的税前
金购买财物的协议》相关约好基础上，郭予龙先生出具了《关于任职期限的许诺》，
职前 36 个月在万讯自控和亚洲电力取得的税前薪酬总额添加至离任人员在离任
至 2018 年 12 月 31 日期间，亚洲电力中心人员（包含亚洲电力非独立董事、监
大变动；自己及其他非独立董事、监事和高档管理人员在 2018 年 12 月 31 日前
员在离任前 48 个月在万讯自控和亚洲电力取得的税前薪酬总额；上述其他人员
金额为离任人员在离任前 12 个月在万讯自控和亚洲电力取得的税前薪酬总额。”
境外出资证字000466号同意证书同意，由万讯自控出资于2008年4月2日在香港设
禾盛街11号中建电讯大厦20楼2008室；主营事务为买卖类事务。香港万讯建立后，
注：香港万讯 2013 年、2014 年财政报表经瑞华会计师审计，2015 年 1-6 月财政数据未经审
本次买卖中，香港万讯以现金方法收买亚电世界所持有的亚洲电力23.125%
的股权，香港万讯需付呈现金对价16,187.50万元，香港万讯自有资金将不足以